第一章 總則

第一條 為推動(dòng)省屬企業(yè)全面加強合規管理，加快提升省屬企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，進(jìn)一步加強法治國企建設，保障企業(yè)持續穩定健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規規定，參照《中央企業(yè)合規管理指引（試行）》，結合省屬企業(yè)實(shí)際，制定本指引。

第二條 本指引所稱(chēng)省屬企業(yè)，是指陜西省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省國資委）履行出資人職責的企業(yè)。

本指引所稱(chēng)合規，是指省屬企業(yè)及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合法律法規、監管規定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規章制度以及國 際條約、規則等要求。

本指引所稱(chēng)合規風(fēng)險，是指省屬企業(yè)及其員工因不合規行為，引發(fā)法律責任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽(yù)損失以及其 他負面影響的可能性。

本指引所稱(chēng)合規管理，是指以有效防控合規風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對象，開(kāi)展包括合規管理制度制定、風(fēng)險識別、合規審查、風(fēng)險評估、風(fēng)險應對、違規責任追究、考核與評價(jià)、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動(dòng)。

第三條 省屬企業(yè)應當樹(shù)立全員合規、合規從以上率下做起、合規創(chuàng )造價(jià)值、合規是企業(yè)生存基礎的理念，推進(jìn)合規文化建設， 倡導誠實(shí)守信的道德準則和核心價(jià)值觀(guān)念，培育全體職工主動(dòng)合規意識。

第四條 省屬企業(yè)及所屬單位應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：

（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門(mén)、 各級子企業(yè)、全體員工，貫穿決策、執行、監督、反饋各個(gè)環(huán)節。

（二）強化責任。把加強合規管理作為企業(yè)主要負責人履行推進(jìn)法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任 制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實(shí)。

（三）協(xié)同聯(lián)動(dòng)。推動(dòng)合規管理與法律、內控、審計、監察、 風(fēng)險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系形成管理合力。

（四）客觀(guān)獨立。合規管理牽頭部門(mén)獨立履行職責，享有充分知情權和獨立的調查權，嚴格依照法律法規等規定對企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)和處理，不受其他部門(mén)和人員的干涉。

（五）持續有效。企業(yè)應根據合規管理體系評價(jià)情況，及時(shí)對合規風(fēng)險再認別和合規制度再修訂，持續保障全面合規管理體 系各個(gè)環(huán)節的穩健運行。第五條省國資委負責指導監督省屬企業(yè)合規管理工作。

第二章 合規管理機構和職責

第六條 黨委會(huì )的合規管理職責主要包括：

（一）全面領(lǐng)導，統籌推進(jìn)合規管理工作；

（二）推動(dòng)科學(xué)立規、嚴格執規、自覺(jué)守規、嚴懲違規；

（三）研究合規管理負責人人選，合規管理（牽頭）部門(mén)設

置；

（四）對董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理人員的合規管理情況進(jìn)行監督；

（五）對合規管理的重大事項研究提出意見(jiàn)；

（六）按照權限研究或決定對有關(guān)違規人員的處理事項。

第七條 董事會(huì )的合規管理職責主要包括：

（一）明確合規管理目標，統籌協(xié)調企業(yè)合規管理工作；

（二）批準企業(yè)合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告；

（三）推動(dòng)完善合規管理體系；

（四）決定合規管理負責人的任免；

（五）決定合規管理牽頭部門(mén)的設置和職能；

（六）研究決定合規管理有關(guān)重大事項；

（七）按照權限決定有關(guān)違規人員的處理事項；

（八）章程規定的其他合規管理職責。

第八條 監事會(huì )的合規管理職責主要包括：

（一）監督董事會(huì )的決策與流程的合規性；

（二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；

（三）對引發(fā)重大合規風(fēng)險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（四）向董事會(huì )提出撤換企業(yè)合規管理負責人的建議；

（五）章程規定的其他合規職責。

第九條 經(jīng)理層的合規管理職責主要包括：

（一）根據董事會(huì )決定，落實(shí)合規管理組織架構；

（二）批準合規管理具體制度規定；

（三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規制度得到有效執行;

（四）明確合規管理流程，確保合規要求融入經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域各方面；

（五）及時(shí)制止并采取措施糾正不合規的經(jīng)營(yíng)行為，按照權限對違規人員提出處理建議；

（六）章程或董事會(huì )授權的其他合規管理職責。

第十條 省屬企業(yè)可設合規與審計委員會(huì )，承擔合規管理的組織領(lǐng)導和統籌協(xié)調工作，研究合規管理重大事項或提出意見(jiàn)建議，指導、監督和評價(jià)合規管理工作。

第十一條 省屬企業(yè)應當明確合規管理負責人，合規管理業(yè)務(wù)由總法律顧問(wèn)或者相關(guān)負責人擔任，主要職責包括：

（一）組織制訂合規管理戰略規劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規意見(jiàn)和建議；

（三）領(lǐng)導合規管理牽頭部門(mén)開(kāi)展工作；

（四）召集和主持合規管理聯(lián)席會(huì )議；

（五）向董事會(huì )和總經(jīng)理匯報合規管理重大事項；

（六）組織起草合規管理年度報告；

（七）董事會(huì )或合規委員會(huì )確定的其他合規管理職責。

合規管理負責人應當具有與其履行職責相適應的資質(zhì)、經(jīng)驗 和專(zhuān)業(yè)知識，熟練掌握法律法規、監管規定、行業(yè)準則、企業(yè)內部管理制度等要求。

第十二條 省屬企業(yè)法律事務(wù)機構或其他相關(guān)機構為合規管理牽頭部門(mén)，組織、協(xié)調和監督合規管理工作，主要職責包括：

（一）研究起草合規管理計劃、合規管理制度;

（二）持續關(guān)注和跟蹤法律法規等變化，組織開(kāi)展合規風(fēng)險識別和預警，確保企業(yè)一直符合當時(shí)有效且現行使用的合規規范；

（三）參與企業(yè)重大事項合規審查和風(fēng)險應對；

（四）組織開(kāi)展合規檢查和考核，對制度和流程進(jìn)行合規性評價(jià)，督促違規整改和持續改進(jìn)；

（五）指導所屬單位合規管理工作；

（六）參與業(yè)務(wù)部門(mén)對重要商業(yè)伙伴的合規調查；

（七）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門(mén)及人力資源部門(mén)開(kāi)展合規培訓;

（八）受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事項的調查，并提出處理意見(jiàn)和建議；

（九）董事會(huì )或合規委員會(huì )授權的其他合規管理職責

第十三條 省屬企業(yè)各業(yè)務(wù)部門(mén)負責本領(lǐng)域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動(dòng)開(kāi)展合規風(fēng) 險識別和隱患排查，發(fā)布合規預警，組織合規審查，及時(shí)向合規管理部門(mén)通報風(fēng)險事項，妥善應對合規風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規培訓和商業(yè)伙伴合規調查等工作，組織或配合進(jìn)行違規問(wèn)題調查并及時(shí)整改。業(yè)務(wù)部門(mén)以設合規聯(lián)絡(luò )員或者配備合規專(zhuān)員的方式，建立健全與合規管理牽頭部門(mén)之間的協(xié)商協(xié)作機制。

第十四條 省屬企業(yè)紀檢監察、審計等其他相關(guān)部門(mén)按照職責分工，在職權范圍內履行相應的合規管理職責，應當設立合規聯(lián)絡(luò )員，加強與合規管理牽頭部門(mén)的聯(lián)系和溝通。

第十五條 建立合規管理雙線(xiàn)報告制度，遇重大合規風(fēng)險及事項，省屬企業(yè)子公司的合規管理部門(mén)除及時(shí)向本級企業(yè)主管合規工作負責人報告外，還須向集團公司合規管理牽頭部門(mén)報告， 確保企業(yè)及時(shí)掌控合規風(fēng)險情況。

第十六條 省屬企業(yè)應當建立三道防線(xiàn)的合規管理框架，確保三道防線(xiàn)各司其職、協(xié)調配合，有效參與合規管理，形成合規 管理的合力。

省屬企業(yè)各業(yè)務(wù)部門(mén)履行合規管理的第一道防線(xiàn)職責，負責日常合規管控、合規自查，向合規管理牽頭部門(mén)提供合規風(fēng)險信息，配合合規管理牽頭部門(mén)開(kāi)展合規風(fēng)險監測和評估。

合規管理牽頭部門(mén)履行合規管理第二道防線(xiàn)職責，向企業(yè)各部門(mén)業(yè)務(wù)活動(dòng)提供合規支持，組織、協(xié)調、監督各部門(mén)開(kāi)展合規管理各項工作；對重要規章制度制定、重大事項決策、重要合同 簽訂、重大項目運營(yíng)等經(jīng)營(yíng)管理行為進(jìn)行合規審查。

內部審計和紀檢監察部門(mén)履行合規管理第三道防線(xiàn)職責，負責合規審計和內部監督。

第三章 合規管理重點(diǎn)

第十七條 省屬企業(yè)應當根據企業(yè)內外部環(huán)境變化，結合自身實(shí)際，以合規風(fēng)險管理為核心，突出重點(diǎn)領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節和重 點(diǎn)人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。

第十八條 省屬企業(yè)應加強以下重點(diǎn)領(lǐng)域的合規管理：

（一）公司治理。全面落實(shí)“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規審查，提升決策有效性，保障黨委會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層、職代會(huì )等依據法律規定正確履職，不越位、不缺位、不錯位，實(shí)現黨的領(lǐng)導與公司治理有效融合；

（二）市場(chǎng)交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策審批程序，規范資產(chǎn)交易和招投標等各項交易行為。建立健全自律誠信 體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭等合規審查，嚴肅交易紀律；

（三）合同管理。企業(yè)應當建立合同管理臺賬，落實(shí)責任人管理，嚴格合同審批流程，注意合同履行過(guò)程中補充協(xié)議、備忘 錄、往來(lái)文件的審核把關(guān)，加強對合同管理的檢查工作。關(guān)注商 業(yè)條款存在重大疏漏及商業(yè)條件約定不對等的合同；

（四）投融資管理。嚴格按照所適用合規規范開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)， 嚴控投融資風(fēng)險；

（五）安全環(huán)保。嚴格執行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法 規，完善企業(yè)生產(chǎn)規范和安全環(huán)保制度，加強監督檢查，及時(shí)發(fā) 現并整改隱患問(wèn)題；

（六）產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過(guò)程控制，嚴把各環(huán) 節質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)；

（七）工程建設。加強制度建設，建立健全工程建設項目管理體系，強化對項目管理的全過(guò)程控制，規范協(xié)議履行，保障建設項目在依法合規的基礎上實(shí)施；

（八）勞動(dòng)用工。嚴格遵守勞動(dòng)法律法規，健全完善勞動(dòng)合 同管理制度、薪酬制度、獎懲制度和考核評價(jià)制度，規范勞動(dòng)合同簽訂、履行、變更和解除，切實(shí)維護勞動(dòng)者合法權益；

（九）財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內部控制體系，嚴格執行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

（十）知識產(chǎn)權。及時(shí)申請注冊知識產(chǎn)權成果，規范實(shí)施許可和轉讓?zhuān)皶r(shí)制止外部侵權行為，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法規范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵犯他人利益；

（十一）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開(kāi)展合規調查，采取商

業(yè)伙伴做出合規承諾、簽訂合規協(xié)議等措施，促進(jìn)商業(yè)伙伴行為 合規；

（十二）信息安全。強化信息安全保護的有效性與執行性， 采取全面可行的保護措施，防止重大商業(yè)信息與內幕信息泄露。尊重業(yè)務(wù)伙伴和客戶(hù)的隱私信息；

（十三）禮品與商務(wù)接待。嚴禁超規格接受或饋贈禮品以及超標準接受或組織商務(wù)接待，維護正常商業(yè)客戶(hù)關(guān)系；

（十四）捐贈與贊助。按照省國資委有關(guān)對外捐贈管理要求， 嚴格審批程序，規范開(kāi)展捐贈和贊助活動(dòng)，防止因不當捐贈與贊助導致社會(huì )負面評價(jià)與不良效果；

（十五）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。

第十九條 省屬企業(yè)應加強對以下重點(diǎn)環(huán)節的合規管理：

（一）制度制定環(huán)節。強化對章程、規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求；

（二）經(jīng)營(yíng)決策環(huán)節。嚴格落實(shí)“三重一大”等決策制度， 細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規論證把關(guān)， 保障決策依法合規；

（三）生產(chǎn)運營(yíng)環(huán)節。嚴格執行合規制度，加強對重點(diǎn)流程的監督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中照章辦事、按章操作；

（四）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的環(huán)節。

第二十條 省屬企業(yè)應加強對以下重點(diǎn)人員的合規管理：

（一）管理人員。促進(jìn)管理人員切實(shí)提高合規意識，帶頭依法依規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問(wèn)責；

（二）重要風(fēng)險崗位人員。根據合規風(fēng)險評估情況明確界定重要風(fēng)險崗位，有針對性地加大管理和培訓力度，使重要風(fēng)險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規定，加強監督檢查和違 規行為追責；

（三）海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必 備條件，確保遵守我國和所在國法律法規等相關(guān)規定；

（四）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的人員。

第二十一條 省屬企業(yè)應強化境外投資經(jīng)營(yíng)的合規管理：

（一）深入研究投資所在國法律法規及相關(guān)國際規則，全面 掌握禁止性規定，明確境外投資經(jīng)營(yíng)行為的紅線(xiàn)、底線(xiàn)；

（二）重視開(kāi)展境外投資經(jīng)營(yíng)項目的合規論證和盡職調查， 依法加強對境外機構的管控，規范經(jīng)營(yíng)管理行為；

（三）定期排查梳理境外投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規風(fēng)險，妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大蔓延；

（四）按照發(fā)改委等七部委《企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)合規管理指引》

規定，健全境外合規經(jīng)營(yíng)的制度、體系、流程，強化境外投資經(jīng) 營(yíng)行為（包括對外貿易、境外投資、對外承包工程和境外日常經(jīng)營(yíng)等）的合規管理。

第四章 合規管理運行

第二十二條 建立健全合規管理制度，制定企業(yè)普遍遵守的合規行為規范和合規管理制度，針對重點(diǎn)領(lǐng)域制定專(zhuān)項合規管理 制度。根據法律法規變化和監管動(dòng)態(tài)，及時(shí)將外部有關(guān)合規要求 轉化為內部規章制度。

第二十三條 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂等經(jīng)營(yíng)管理行為和改革 方案等專(zhuān)業(yè)事項的必經(jīng)程序，及時(shí)對不合規的內容提出修改建議，未經(jīng)合規審查不得實(shí)施。

第二十四條 建立合規聯(lián)席會(huì )議機制，將合規管理與現有管理體系相銜接。聯(lián)席會(huì )議由合規管理負責人召集和主持，通過(guò)定期會(huì )議指導協(xié)調合規管理工作，研究解決合規管理中存在的問(wèn)題。聯(lián)席會(huì )議日常工作由合規管理（牽頭）部門(mén)承擔。

第二十五條 建立合規風(fēng)險預警監測機制，全面系統識別和梳理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在的合規風(fēng)險，建立企業(yè)合規風(fēng)險庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風(fēng)險及時(shí)發(fā)布預警并持續監測。

第二十六條 建立合規風(fēng)險應對機制，針對發(fā)現的風(fēng)險制定預案，采取有效措施，及時(shí)應對處置。對于重大合規風(fēng)險事件， 合規委員會(huì )統籌領(lǐng)導，合規管理負責人牽頭，相關(guān)部門(mén)協(xié)同配合， 最大限度化解風(fēng)險、降低損失。

第二十七條 建立強制合規咨詢(xún)機制，涉及重大合規風(fēng)險領(lǐng)域的業(yè)務(wù)部門(mén)，要及時(shí)將有關(guān)業(yè)務(wù)提交合規管理（牽頭）部門(mén)進(jìn)行事前咨詢(xún)，包括但不限于重要合同、海外業(yè)務(wù)、財務(wù)稅收、采 購銷(xiāo)售等。

第二十八條 建立合規管理評估機制，合規管理（牽頭）部門(mén)定期對企業(yè)合規管理體系的有效性、適當性和充分性進(jìn)行分析，對重大或反復出現的合規風(fēng)險和問(wèn)題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過(guò)程管控，持續改進(jìn)提升。重大 合規事項可聘請第三方中介機構參與評估。

第二十九條 建立合規內部審計機制，內部審計部門(mén)應定期對企業(yè)合規管理體系的有效性、適當性和及時(shí)性進(jìn)行合規審計， 并將合規審計結果以及合規審計中發(fā)現的合規管理問(wèn)題通報合規管理牽頭部門(mén)。

第三十條 建立違規舉報和調查問(wèn)責機制，暢通舉報渠道， 保障企業(yè)員工有權利和途徑舉報違法違規行為。建立完善違規行為處罰制度，明晰違規責任范圍，細化懲處標準，經(jīng)調查核實(shí)， 確有違規行為的，根據違規處罰辦法進(jìn)行相應處理，涉及違法犯罪的，移交司法機關(guān)處理。

企業(yè)應確立合規調查基本方式和程序，合規舉報調查要與紀檢監察部門(mén)舉報調查相結合，根據側重點(diǎn)不同進(jìn)行分工協(xié)作。禁止對合規舉報人的任何打擊報復，一旦發(fā)現，依法依規嚴肅懲處。

第五章 合規管理保障

第三十一條 落實(shí)領(lǐng)導責任。充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關(guān)鍵少數”作用，認真履行推進(jìn)本企業(yè)法治建設第一責任人職責， 把合規管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內容，對工作中的重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題，親自研究、親自部署、親自督辦。

第三十二條 加強合規考核評價(jià)，細化考核評價(jià)指標，把合規經(jīng)營(yíng)管理情況納入對各部門(mén)和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核。對所屬單位和員工合規履職情況進(jìn)行評價(jià)，并將考核評價(jià)結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據。省國資委將把合規管理工作作為重要內容，納入企業(yè)法治建設考核評價(jià)、總法律顧問(wèn)述職評議內容。

第三十三條 建立健全合規信息管理平臺和數據庫，通過(guò)信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關(guān)信息。運用大數據等工具，加強對經(jīng)營(yíng)管理行為依法合規情況的在線(xiàn)監控和風(fēng)險分析， 實(shí)現信息集成和共享。

第三十四條 完善激勵約束機制，對在合規管理體系建設中作出重要成績(jì)、有效防范重大合規風(fēng)險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體和個(gè)人，應當予以表彰和獎勵；對于落實(shí)合規管理工作不力，忽視重大合規風(fēng)險或違規經(jīng)營(yíng)造成重大損失的，要嚴肅問(wèn)責，按照有關(guān)規定追究企業(yè)相關(guān)領(lǐng)導及人員責任。

第三十五條 建立專(zhuān)業(yè)化、高素質(zhì)的合規管理隊伍，根據業(yè)務(wù)規模、合規風(fēng)險水平等因素加強合規管理人員配備，通過(guò)持續加強業(yè)務(wù)培訓，提升隊伍能力水平。海外經(jīng)營(yíng)重要地區、重點(diǎn)項目應當明確合規管理機構或配備專(zhuān)職人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。

第三十六條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，加強全員合規知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵循企業(yè)合規目標和要求。

第三十七條 積極培育合規文化，通過(guò)制定發(fā)放合規手冊、簽訂合規承諾書(shū)等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹(shù)立依法合規、守法誠信的價(jià)值觀(guān)，筑牢合規經(jīng)營(yíng)的思想基礎。

第三十八條 建立合規報告制度，發(fā)生較大合規風(fēng)險事件， 合規管理牽頭部門(mén)和相關(guān)部門(mén)應當及時(shí)向合規管理業(yè)務(wù)負責人報告。重大合規風(fēng)險事件應當向省國資委和有關(guān)部門(mén)報告。

合規管理牽頭部門(mén)于每年年底全面總結合規管理工作情況， 形成年度報告，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后及時(shí)報送省國資委。

第六章 附則

第三十九條 省屬企業(yè)根據本指引，結合實(shí)際制定和完善本企業(yè)合規管理制度規定，全面加強和落實(shí)所屬企業(yè)的合規管理工作。

各市（區）國有資產(chǎn)監督管理機構可參照本指引，積極推進(jìn) 所出資企業(yè)合規管理工作。

第四十條 本指引由省國資委負責解釋。

第四十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。